张汶祥（姜大卫），黄纵（陈观泰）皆为草莽中人，与马新贻（狄龙）不打不相识，并结为异姓兄弟。黄纵的妻子米兰（井莉）爱慕马新贻胸襟豪迈，抱负远大，但马新贻此时正在江湖潜伏，以力求上进的雄心和道德观念的约束，建立起感情的坚强防线，未被米兰的爱所冲破。待马新贻任两江总督，米兰对于马新贻愈加爱慕，而马新贻变得为达目的不择手段，道德和感情防线也彻底崩溃，终于占有了米兰，同时设计杀害了粗豪鲁莽一心向他的黄纵。
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